ثلاث هتافات لقاضي ولاية ديلاوير الذي تصدى لإيلون ماسك | نيلز براتلي

“دبليوكأغنى رجل في العالم يتقاضى رواتب زائدة؟ تبدأ كاثلين ماكورميك في حكمها الصادر عن محكمة ديلاوير الدبلوماسية. تتحدى. كانت حزمة الحوافز التي تصل قيمتها إلى 55.8 مليار دولار لصالح إيلون ماسك في شركة تسلا في عام 2018 مبالغ فيها، وغير ضرورية لتأمين خدمات الرجل العظيم، وبالتالي “غير عادلة” للمساهمين الآخرين بسبب التأثير المخفف على ممتلكاتهم. اقرأ الحكم المؤلف من 200 صفحة ومن الصعب أن تختلف مع أي خطوة في حجتها.

بطبيعة الحال، يشعر ” ماسك ” ونادي معجبيه بالغضب. قال الرئيس التنفيذي لشركة تيسلا: “أوصي بالتأسيس في نيفادا أو تكساس إذا كنت تفضل أن يقرر المساهمين الأمور”. وصحيح أن المساهمين وافقوا على المخطط بأغلبية 73٪ في عام 2018. وقال البعض في Musk’s X إنهم سيسعدهم القيام بذلك مرة أخرى اليوم لأنه حقق أهدافه المتعلقة بالأداء وتحسنت قيمة Tesla بمقدار 600 مليار دولار. . (في عام 2018، تذكر، كانت قيمة شركة السيارات الكهربائية تبلغ 50 مليار دولار، وكان هناك نقاش حيوي في عالم الاستثمار حول ما إذا كانت أموالها ستنفد قريبًا).

ومع ذلك فإن الاعتراض على موافقة المساهمين على الأمر برمته يتجاهل الفروق الدقيقة والمراحل الدقيقة في حكم ماكورميك. كانت الخطوة الأولى هي إظهار أن حصة ” ماسك ” البالغة 22% في شركة “تسلا” منحته مكانة مسيطرة، مما يعني تأثيرًا هائلاً. لم يكن من الصعب إظهار ذلك: كان ماسك رئيس مجلس الإدارة و”الرئيس التنفيذي المتميز” و”تمتع بعلاقات وثيقة مع المديرين المكلفين بالتفاوض نيابة عن شركة تيسلا”.

وكانت الخطوة الثانية هي التساؤل، في ضوء الوضع المسيطر، عما إذا كانت حزمة الحوافز عادلة. يمكن لمحاكم ديلاوير أن تحول عبء الإثبات عندما تتم الموافقة على الصفقة من خلال تصويت “مستنير بالكامل” للمساهمين الآخرين، ولكن هذا هو المكان الذي بدأت فيه شركة تسلا والمدعى عليهم في التراجع. إن اقتراح الشركة “وصف بشكل غير دقيق المديرين الرئيسيين بأنهم مستقلون وأغفل تفاصيل مضللة حول العملية”.

من المؤكد أن القاضي على حق بشأن عدم الاستقلال. كان إيرا إهرنبريس، المدير الرئيسي المفاوض لشركة تيسلا، على علاقة عمل لمدة 15 عامًا مع ” ماسك “. كان عضو آخر في مجموعة العمل، وهو “أنطونيو جراسياس”، يبلغ من العمر 20 عامًا، وكان يذهب بانتظام في إجازة مع عائلة ” ماسك “. وكان العضو الثالث هو المستشار العام للشركة، تود مارون، الذي كان محامي طلاق ” ماسك ” السابق و”الذي دفعه إعجابه بـ ” ماسك ” إلى البكاء أثناء إفادته”. يبدو هذا الإعداد مريحًا للغاية.

وكان هذا أيضًا أحد الأسباب التي جعلت ماكورميك يستنتج أن العملية وراء منح الجائزة كانت “معيبة للغاية”. في جوهر الأمر، اقترح ” ماسك ” حجم وهيكل مكافآته المحتملة وحققت لجنة التعويضات تنازلات لم تكن تنازلات حقيقية من وجهة نظر القاضي.

وهكذا انتقلت الحجة إلى عدالة قرار التحكيم من حيث السعر. جادل أعضاء مجلس الإدارة بأنهم يريدون إعداد Tesla للنمو التحويلي وأن قيادة Musk المستمرة كانت ضرورية. لقد أسقط ماكورميك جاذبية هذه الحجة “عالية المستوى” بسلسلة من النقاط المنطقية. أولاً، نظراً لحصة ماسك البالغة الخمس، كان لديه بالفعل “كل الحوافز” لمحاولة التحول لأن زيادة قدرها 50 مليار دولار في القيمة السوقية لشركة تسلا ستكون قيمتها 10 مليارات دولار بالنسبة له. ثانيا، لم يكن لديه أي خطة للمغادرة. ثالثًا، لم يتطلب منه نظام الحوافز تخصيص قدر محدد من الوقت لشركة تسلا.

“بعد أن اجتاح مجلس الإدارة خطاب “كل الاتجاه الصعودي”، أو ربما كان مبهرًا بجاذبية ” ماسك ” الخارقة، لم يطرح مجلس الإدارة مطلقًا سؤال الـ 55.8 مليار دولار: هل كانت الخطة ضرورية لتسلا للاحتفاظ بـ ” ماسك ” وتحقيق أهدافها؟ سأل القاضي. نعم، هذا هو جوهر الأمر. وبسخاء أعضاء مجلس الإدارة إلى هذا الحد، فقد قاموا بتغيير المساهمين العاديين.

ويقول أمر المحكمة أنه يجب إبطال خيارات الأسهم. قد تستأنف شركة تسلا أو تقدم اقتراحًا جديدًا (مع الإفصاحات الصحيحة عن الاستقلال، كما نأمل). ولكن في الوقت نفسه، نشيد بالحكم الذي يضخ جرعة من التعقل في عملية منح المكافآت التنفيذية في الشركات المسعرة ــ وهي العملية التي أصبحت تضخمية للغاية، ويرجع ذلك جزئياً إلى أن المديرين المستقلين ذهبوا بالخجل إلى أعماق جديدة.

“عند البحث عن أعضاء مجلس الإدارة، لا يبحث الرؤساء التنفيذيون عن الثيران. قال رجل ثري آخر، وارن بافيت، منذ بضع سنوات مضت: “إنه كلب الذليل الذي يتم أخذه إلى المنزل”. صح تماما. تهدف وظيفة المدير المستقل إلى تمثيل مصالح جميع المساهمين. إذا لم تتمكن من التصرف بشكل مستقل، فلا يجب أن تكون هناك. لا تتصرفوا كأعضاء في طائفة دينية، وهو ما حدث تقريبًا في شركة تيسلا. هيا – 55.8 مليار دولار كانت دائما سخيفة.